[1999]外經貿法發(fā)第395號 對外經濟貿易合作部 國家工商行政管理局關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定

　　第二十條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規(guī)定第十八條向審批機 關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。 原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審 批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。 如果原審批機關在前款規(guī)定娜民內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請 提交原審批機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解 散申請之日起三十日內作出裁決。 如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。

　　第二十一條 擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書；

　　(二)公司最高權力機構關于公司分立的決議；

　　(三)因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司(以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方)簽訂的公司分立協(xié)議；

　　(四)公司合同、章程；

　　(五)公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　(六)由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；

　　(七)公司的資產負債表及財產清單；

　　〔八〕公司的債權人名單；

　　(九)分立后的各公司合同、章程；

　　(十)分立后的各公司最高權力機構成員名單；

　　(十一)審批機關要求報送的其他文件。

　　因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立 而新設公司簽署的意見。

　　第二十二條 公司分立協(xié)議應包括下列主要內容：

　　(一)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

　　(二)分立后公司的投資總額和注冊資本；

　　(三)分立形式；

　　(四)分立協(xié)議各方對擬分立公司財產的分割方案；

　　(五)分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；

　　(六)職工安置辦法；

　　(七)違約責任：

　　(八)解決爭議的方式；

　　(九)簽約日期、地點；

　　(十)分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

　　第二十三條 合并后存續(xù)的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。 分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權、債務。

　　第二十四條 審批機關應自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關文件之日起四十五日內， 以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。 公司合并的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成某 種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關文件后，召集有關部門和機構， 對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。

　　第二十五條 擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日內， 向債權人發(fā)出通知書，并于三十日內在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。 公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

　　第二十六條 公司債權人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權人 自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供 相應的擔保。 如果公司債權人未在前款規(guī)定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務 承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合并或分立進程。

　　第二十七條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的 申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：

　　(一)公司在報紙上三次登載公司合并或分立公告的證明；

　　(二)公司通知其債權人的證明；

　　(三)公司就其有關債權、債務處理情況的說明；

　　(四)審批機關要求提交的其他文件。

　　第二十八條 審批機關應自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批準公司合并或 分立。

　　第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手 續(xù)并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關 辦理公司注銷登記。 公司采取新設合并形式的，合并各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦 理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公 司設立登記。 公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)并到登記機 關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司設立 登記。 公司采取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司 注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。

　　第三十條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內，就因合 并或分立而解散、存續(xù)或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業(yè)批 準證書手續(xù)。

　　第三十一條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業(yè)批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，到登記機關辦理有關注銷、變更 或設立登記手續(xù)。 設立登記應當在有關公司變更，注銷登記辦理完結后進行。 公司合并或分立協(xié)議中載明的有關公司財產處置方案及債權。債務承繼方案和審批機關批準公司合并 成分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

　　第三十二條 公司為新設合并或分立辦理注銷，變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的， 應承擔相應的法律責任。

　　第三十三條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發(fā)外 商投資企業(yè)批準證書之日起生效。

　　第三十四條 合并或分立后存續(xù)或新設的公司應自變更或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內，向因合并或分 立而解散的公司之債權人和債務人發(fā)出變更債權人和債務人的通知并在全國發(fā)行的省級以上報紙公布。

　　第三十五條 合并或分土居存續(xù)或新設的公司應自換發(fā)或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內，到稅務、海關、 土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續(xù)。

　　第三十六條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權轉讓的，依照有關法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股 權變更的規(guī)定辦理。

　　第三十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)定 辦理。

　　第三十八條 本規(guī)定由外經貿部和國家工商局負責解釋。

　　第三十九條 本規(guī)定自一九九九年十一月一日起執(zhí)行。