北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2023]第5號 運(yùn)用合并對價分?jǐn)傇u估結(jié)果的風(fēng)險考慮

運(yùn)用合并對價分?jǐn)傇u估結(jié)果的風(fēng)險考慮

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2023]第5號 2023-9-10

　　近年來，我國并購市場蓬勃發(fā)展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現(xiàn)出巨大的上升潛力和前景。截至2023年底，A股上市公司商譽(yù)價值達(dá)到1.2萬億元。部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽(yù)，商譽(yù)占合并對價的比例高達(dá)90%。形成大額商譽(yù)的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的但其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽(yù)?；诖吮尘?，合并對價分?jǐn)?Purchase Price Allocation，縮寫為PPA)，尤其是合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估對商譽(yù)計量的影響，受到了相關(guān)各方的極大關(guān)注，也給執(zhí)業(yè)注冊會計師帶來了極大風(fēng)險。

　　本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實(shí)際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　圍繞注冊會計師在運(yùn)用合并對價分?jǐn)傇u估結(jié)果可能存在的風(fēng)險，北京注冊會計師協(xié)會非鑒證服務(wù)專業(yè)技術(shù)委員會做如下提示：

　　一、合并對價分?jǐn)偰康牡脑u估

　　合并對價分?jǐn)?，簡單來說是指符合企業(yè)合并準(zhǔn)則的非同一控制下企業(yè)合并的成本，在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)(包括各類可辨認(rèn)無形資產(chǎn))、負(fù)債及或有負(fù)債之間的分配，并確定被合并企業(yè)商譽(yù)價值的過程。

　　合并對價分?jǐn)偰康牡脑u估是通過識別被購買方的各項資產(chǎn)和負(fù)債，包括未在被收購企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上反映的資產(chǎn)和負(fù)債，評估企業(yè)合并中取得的被購買方的各項資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值，將合并對價在取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)(包括各類可辨認(rèn)無形資產(chǎn))、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值進(jìn)行分配，同時考慮遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債的影響，其分配差額為商譽(yù)。企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)；小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)計入合并當(dāng)期損益。

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：“購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配，按照本準(zhǔn)則第十四條的規(guī)定確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。中國證監(jiān)會《2023年上市公司年報會計監(jiān)管報告》指出：”非同一控制企業(yè)合并中，購買方應(yīng)在取得控制權(quán)日以公允價值重新確認(rèn)和計量被購買方所有可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，包括被購買方財務(wù)報表中已確認(rèn)的各項資產(chǎn)和負(fù)債，以及被購買方財務(wù)報表中原未予以確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，例如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)、內(nèi)部產(chǎn)生的品牌等。“對被購買方而言，這些內(nèi)部產(chǎn)生的無形資產(chǎn)可能不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件，未體現(xiàn)在被購買方的財務(wù)報表中。而對購買方而言，在初始確認(rèn)企業(yè)合并中購入的被購買方資產(chǎn)時，應(yīng)充分識別這些被購買方擁有的、但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)，對于滿足會計準(zhǔn)則規(guī)定的可辨認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的，建議注冊會計師主動與管理層溝通，予以恰當(dāng)確認(rèn)。

　　二、對企業(yè)購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的確認(rèn)

　　(一)對評估結(jié)果的選擇

　　從上市公司實(shí)務(wù)來看，在企業(yè)合并可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值確認(rèn)中，無形資產(chǎn)的識別和確認(rèn)普遍不充分。造成的直接結(jié)果是應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的被計入商譽(yù)，進(jìn)而對購買日后上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。此種情形，一方面，是源于上市公司對準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定的理解和把握不到位，沒有認(rèn)識到購買方層面的無形資產(chǎn)確認(rèn)不同于被收購方，或?qū)τ跓o形資產(chǎn)可辨認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)識不全面；另一方面，是沒有執(zhí)行專門針對企業(yè)合并可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的評估，而是簡單的采用收購前進(jìn)行的以交易或國資備案為目的的評估結(jié)果。

　　2023年10月1日頒布施行的《以財務(wù)報告為目的的評估指南》指出：”在執(zhí)行會計準(zhǔn)則規(guī)定的合并對價分?jǐn)偸马椛婕暗脑u估業(yè)務(wù)時，對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。該評估對象與被購買方企業(yè)價值評估所對應(yīng)的對象不同，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注各類可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別及計量。“以收購定價為目的的評估，其關(guān)注重點(diǎn)是收益法估值的合理性；即便是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，也往往沒有充分識別被購買方財務(wù)報表以外的無形資產(chǎn)。因此，如果沒有專門執(zhí)行以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估，而是直接采用收購前執(zhí)行的資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果來確認(rèn)企業(yè)合并中的無形資產(chǎn)，可能會導(dǎo)致企業(yè)合并中的無形資產(chǎn)確認(rèn)不充分。

　　對于注冊會計師而言，應(yīng)當(dāng)建議企業(yè)管理層在購買日進(jìn)行以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估或估值，用于識別可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，確認(rèn)商譽(yù)價值，而不能直接用收購定價的評估結(jié)果作為購買日確認(rèn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值的依據(jù)。

　　(二)合并對價分?jǐn)偰康脑u估報告的重要要素

　　在運(yùn)用以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估報告時，注冊會計師需要了解其與一般性的資產(chǎn)評估報告的不同之處：

　　1.評估對象。商譽(yù)是非獨(dú)立存在的資產(chǎn)，通常不能作為直接評估對象，商譽(yù)的價值也不能直接作為評估目的出現(xiàn)在評估報告中。以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估，評估對象一般表述被收購企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。

　　2.評估基準(zhǔn)日。即合并會計報表日，也是購買日。

　　3.評估方法及模型。依據(jù)評估對象中不同的資產(chǎn)情況采用不同的方法，如無形資產(chǎn)等可能采用收益法，房產(chǎn)等可能采用市場法，設(shè)備等可能采用重置成本法等，很有可能是多種方法的綜合運(yùn)用。

　　4.評估報告有效期。以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估報告一般沒有有效期的概念，即僅在購買日這一時點(diǎn)有效。

　　三、利用合并對價分?jǐn)偰康牡脑u估結(jié)果的審計風(fēng)險提示

　　根據(jù)審計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，注冊會計師可以在審計中利用外部專家的工作，以彌補(bǔ)其在會計或?qū)徲嬕酝饽承┓矫娴闹R空白或不足。當(dāng)注冊會計師在對合并對價分?jǐn)偸马椷M(jìn)行審計時，應(yīng)取得企業(yè)聘請的第三方評估或估值機(jī)構(gòu)(即管理層的專家)出具的以合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估或估值報告，并評價管理層專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性。

　　在實(shí)務(wù)操作中，項目團(tuán)隊中也一般應(yīng)有相應(yīng)的評估專家，能夠有足夠的專業(yè)知識來審閱和利用管理層聘請的評估專家提供的工作成果，評價上述評估或估值報告的評估方法和結(jié)果的合理性，以及折現(xiàn)率等評估參數(shù)；檢查合并對價分?jǐn)偟挠嘘P(guān)會計處理及相關(guān)的披露適當(dāng)性，而非簡單的”拿來主義“。

　　(一)無形資產(chǎn)的識別和估值

　　1.可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別

　　可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別，是無形資產(chǎn)確認(rèn)的重點(diǎn)也是難點(diǎn)，更是潛在的風(fēng)險點(diǎn)。隨著互聯(lián)網(wǎng)信息經(jīng)濟(jì)時代的快速發(fā)展，無形資產(chǎn)的種類更加多樣，形態(tài)也更趨多元化。同時，我們注意到，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為”是特定主體擁有或控制的，不具有實(shí)物形態(tài)，能持續(xù)發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源“，而《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為”企業(yè)擁有或控制的，無實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)“。不難發(fā)現(xiàn)，會計準(zhǔn)則和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)的定義范圍有所差異。因此，注冊會計師應(yīng)該與評估師充分討論可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的合理性和充分性，同時，注冊會計師也應(yīng)當(dāng)提示企業(yè)管理層關(guān)注對無形資產(chǎn)特別是之前被收購方報表中未予確認(rèn)的無形資產(chǎn)的辨識。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)進(jìn)行充分辨認(rèn)和合理判斷，滿足以下條件之一的，應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)：(一)源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；(二)能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨(dú)或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換。

　　因強(qiáng)調(diào)”可辨認(rèn)性“，導(dǎo)致非同一控制下企業(yè)合并中無形資產(chǎn)確認(rèn)較為謹(jǐn)慎。如，出于謹(jǐn)慎考慮，一般來說，對于客戶資源或客戶關(guān)系，未結(jié)訂單或其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才確認(rèn)為無形資產(chǎn)。下圖，列示了被購買企業(yè)可能擁有的無形資產(chǎn)(包括但不限于)，供參考：

序號	類別	項目
1	與營銷相關(guān)的無形資產(chǎn)	商標(biāo)、商號；服務(wù)標(biāo)志、團(tuán)體標(biāo)志、證明；商品外觀；報頭；網(wǎng)絡(luò)域名；非競爭性協(xié)議
2	與藝術(shù)相關(guān)的無形資產(chǎn)	文學(xué)作品及版權(quán)；音樂創(chuàng)作及版權(quán)；圖紙；雕刻；照片；錄像錄音；影視作品；報紙雜志
3	與技術(shù)相關(guān)的無形資產(chǎn)	程序?qū)＠患夹g(shù)資料；實(shí)驗(yàn)記錄；技術(shù)訣竅；秘密配方；計算機(jī)軟件；自動化數(shù)據(jù)庫；集成電路產(chǎn)品和主導(dǎo)裝置
4	與位置相關(guān)的無形資產(chǎn)	租賃權(quán)益；采礦權(quán)；土地權(quán)益；空中權(quán)利；水域權(quán)
5	與工程相關(guān)的無形資產(chǎn)	工業(yè)設(shè)計；產(chǎn)品專利；商業(yè)秘密；工程圖紙和圖表、藍(lán)圖等
6	與客戶相關(guān)的無形資產(chǎn)	客戶名單；客戶合同；客戶關(guān)系及出口訂單；

　　
　　企業(yè)的無形資產(chǎn)，一般缺乏公開交易市場。而不同企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)類別也不盡相同，這也大大增加了部分無形資產(chǎn)估值的難度。

　　無形資產(chǎn)的公允價值主要采用成本法、市場法、收益法等估值技術(shù)確定其公允價值。無形資產(chǎn)的開發(fā)成本與公允價值具有弱對應(yīng)性，且市場上缺乏相同或類似的可比交易案例。實(shí)務(wù)中，無形資產(chǎn)估值主要還是運(yùn)用收益法來完成，收益法常用的具體方法包括增量收益折現(xiàn)法，節(jié)省許可費(fèi)折現(xiàn)法，多期超額收益折現(xiàn)法等。

　　在合并對價分?jǐn)偟倪^程中，商譽(yù)是企業(yè)合并成本在取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債之間進(jìn)行分配，并考慮或有對價、遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債影響后的剩余價值。而被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價值后的余額。因此，從某種程度上來說，無形資產(chǎn)的公允價值與商譽(yù)的價值之間存在著此消彼長的關(guān)系，且兩者在以后年度的會計處理方法也各不同?？杀嬲J(rèn)無形資產(chǎn)，是在其經(jīng)濟(jì)壽命內(nèi)分期進(jìn)行攤銷，而商譽(yù)是在每年年末進(jìn)行減值測試。正是由于這種后續(xù)處理差異，實(shí)務(wù)中，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽(yù)，而也有較多企業(yè)希望更多的收購溢價被分?jǐn)傊辽套u(yù)。因此，對可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的價值進(jìn)行合理的估值確認(rèn)，不僅關(guān)系到當(dāng)期合并報表的準(zhǔn)確性和真實(shí)性，同時也會對以后年度的利潤變動造成重大影響。此點(diǎn)應(yīng)引起注冊會計師的足夠重視。

　　(二)整體性測試

　　1.關(guān)注WARA與WACC測試方法的運(yùn)用

　　注冊會計師應(yīng)注意評估師在進(jìn)行PPA相關(guān)評估時，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗(yàn)證各項資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果的合理性，以及WARA及WACC數(shù)值的得出是否具有其內(nèi)在合理性。

　　舉例來說，在計算WARA的過程中，一般根據(jù)資產(chǎn)流動性不同，風(fēng)險不同，取得難易程度的不同，各類資產(chǎn)回報率之間大體存在下述關(guān)系，即商譽(yù)回報率>其他無形資產(chǎn)回報率>長期和無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)回報率>營運(yùn)資金回報率。而WACC一般介于無形資產(chǎn)回報率和長期資產(chǎn)回報率之間。最后得出的結(jié)果，WACC 和 WARA一般是近似的，其絕對值相差1%之內(nèi)是可以接受的。但如果差異太大，合并對價分?jǐn)偤芸赡艹霈F(xiàn)問題，例如可能存在未被辨認(rèn)的其他無形資產(chǎn)、已被辨認(rèn)的無形資產(chǎn)價值高估、資產(chǎn)回報率不合理等。

　　2.關(guān)注相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的合理性

　　對于實(shí)務(wù)操作而言，WARA與WACC在數(shù)據(jù)的得出過程中存在較多的主觀估計和不確定性，這會在一定程度上影響計量結(jié)果的準(zhǔn)確性。根據(jù)公允價值計量的特點(diǎn)和合并對價分?jǐn)偟囊?，建議注冊會計師關(guān)注資產(chǎn)盈利能力、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力三方面財務(wù)指標(biāo)的合理性。

　　資產(chǎn)盈利能力一般包括對毛利率和銷售凈利率等主要財務(wù)指標(biāo)的考察；風(fēng)險控制能力包括對資產(chǎn)負(fù)債率和流動比率兩項財務(wù)指標(biāo)的考察；發(fā)展能力包括對營業(yè)收入增長率和資本保值增值率兩項財務(wù)指標(biāo)的考察。

　　例如，可選取幾家可比公司，逐年逐項比較目標(biāo)公司某項財務(wù)指標(biāo)與可比公司該項財務(wù)指標(biāo)的均值。若結(jié)果大體相等，則可進(jìn)一步證明各項資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果的合理性；若結(jié)果大相徑庭，且評估師在PPA評估說明中未給予合理的解釋，則注冊會計師需質(zhì)疑評估結(jié)果的合理性，尤其要關(guān)注無形資產(chǎn)的識別和估值過程。