非貨幣資產投資歸納總結（截止2023年2月25日）

一、非貨幣資產投資的概念

非貨幣資產投資是以非貨幣資產換取投資，屬于非貨幣資產交換的一種。對于非貨幣資產交換我們看下會計上的定義：

非貨幣性資產交換，是指交易雙方主要以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產（即補價）。其中，貨幣性資產，是指企業(yè)持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資產，包括現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、應收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等。非貨幣性資產，是指貨幣性資產以外的資產。

若補價÷整個資產交換金額<25%，屬于非貨幣性資產交換；若補價÷整個資產交換金額≥25%，視為貨幣性資產交換。整個資產交換金額即在整個非貨幣性資產交換中最大的公允價值。

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二、增值稅處理

企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，在增值稅處理上：

1、視同銷售貨物 ? ?依據(jù)：《增值稅暫行條例實施細則》第四條第六項

2、銷售服務、無形資產或者不動產 ? 依據(jù)：《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第十條、第十一條。

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三、企業(yè)所得稅處理

（一）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條、第十四條、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條、第七十一條規(guī)定了：

1、將非貨幣性資產用于投資視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務

2、通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

3、企業(yè)對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。

（二）《關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2023〕116號），明確了非貨幣性資產投資涉及的企業(yè)所得稅政策問題。核心規(guī)定：居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（總局公告2023年第33號），明確非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅有關征管問題。核心規(guī)定：實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

下面就這兩個文件提幾個要點：

1、適用于查帳征收的居民企業(yè)，核定征收，非居民不適用，投資方和被投資方都不能是非居民企業(yè)。

2、注意是直接注資給居民企業(yè)，而不是給股東，例如甲企業(yè)將公允價值800萬的房產給乙企業(yè)的股東，得到乙企業(yè)50%的股權，不符合非貨幣性投資政策。

3、主要是解決沒錢交稅的問題，投資的標的物是非貨幣性資產（股權是其中一種），例如：購買方買你的資產給你股份加現(xiàn)金不適用這個政策。

4、連續(xù)5個納稅年度的期間內，注意必須是連續(xù)的，中間不能斷掉，例如2023，2023，2023年，不能是2023，2023，2023年；

5、分期均勻計入，注意“均勻”二字。

6、不超過5年遞延，可以小于5年，如分3年均勻計入。

7、投資企業(yè)取得被投資企業(yè)的股權計稅基礎：以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
　　被投資企業(yè)取得非貨幣性資產的計稅基礎：按非貨幣性資產的公允價值確定。

例如：甲公司以房產投資乙公司，成本500萬，公允價值800萬，甲公司長期股權投資——乙公司的計稅基礎，第一年=500+（800-500）/5=560，第二年=560+60=620，第三年=620+60=680，第四年740萬，第五年800萬。乙公司取得房產的計稅基礎是房產的公允價值800萬。

8、投資方注銷的處理：企業(yè)在對外投資5年內注銷的，應停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。

9、收入確認時點：企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，應于投資協(xié)議生效并辦理股權登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現(xiàn)。

關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產投資行為，投資協(xié)議生效后12個月內尚未完成股權變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現(xiàn)。注意：是關聯(lián)企業(yè)之間。

10、征收管理與申報：填寫A105100企業(yè)重組納稅調整明細表，并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資遞延納稅調整明細表》。留存?zhèn)洳椋汗蓹嗤顿Y合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產（明細）公允價值評估確認報告、非貨幣性資產（明細）計稅基礎的情況說明、被投資企業(yè)設立或變更的工商部門證明材料，并單獨準確核算稅法與會計差異情況。

11、以專利技術對外投資到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。

文件依據(jù)：《財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2023]101號）第三條　　

12、同時符合財稅〔2009〕59號、財稅〔2023〕109號等文件規(guī)定的特殊性稅務處理條件的，可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經選擇，不得改變。例如：甲企業(yè)將其子公司乙企業(yè)投資到丙企業(yè)，換取其在丙企業(yè)的股權，實現(xiàn)對丙的控制。既符合非貨幣性資產投資，又符合股權收購。

（三）對于非貨幣性資產投資同時適用財稅〔2009〕59號?文關于股權收購的特殊性稅務處理條件時（購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，股權支付金額不低于其交易支付總額的85%）:

1、被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3、收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知?《（財稅〔2009〕59號?）第一條第三項。

例：甲企業(yè)購買乙企業(yè)持有丙企業(yè)的50%股權，帳面凈值500萬，公允價值800萬，支付對價是甲企業(yè)50%的股權，對甲企業(yè)來說既是非貨幣資產投資丙企業(yè)，又是股權收購（符合特殊性稅務處理）。

甲企業(yè)可以選擇適用非貨幣資產投資政策分期確認所得300萬=800-500，乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權計稅基礎以800萬確定；

也可以選擇適用特殊性重組，甲企業(yè)取得丙企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎500萬確定，在交易當期不確認股權轉讓所得；乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎500萬確定。

（四）對于100%直接控制的關聯(lián)企業(yè)之間的非貨幣性資產投資同時適用財稅〔2023〕109號文股權、資產劃轉規(guī)定的：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得；

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定；

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

依據(jù)：《財政部　國家稅務總局?關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2023〕109號）

例：甲企業(yè)以公允價值800萬的房產，按帳面凈值500萬劃轉給100%直接控制的子公司乙企業(yè)，符合特殊性稅務處理條件的，企業(yè)可以選擇財稅〔2023〕109號規(guī)定：甲企業(yè)和乙企業(yè)均不確認所得，乙企業(yè)企業(yè)取得房產的計稅基礎以500萬確定。

也可以選擇適用非貨幣資產投資政策，甲企業(yè)在不超過5年期限內，分期均勻確認所得300萬，乙企業(yè)取得的房產計稅基礎以800萬確定。