限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該如何計繳個人所得稅？

自然人轉(zhuǎn)讓A股限售股，應(yīng)如何繳納個人所得稅?

　　一、限售股的概念

　　限售股就是流動性受到限制，不能在二級市場上完全自由交易的上市公司股票。限售股通常不是從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場上取得，具有歷史成本較低、數(shù)量較大的特點，解禁后在二級市場轉(zhuǎn)讓，持股人可獲得較高收益，若同“個人投資者從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場購買上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得”一致，轉(zhuǎn)讓限售股亦可享受個人所得稅免稅待遇，則會加劇收入分配不公的矛盾，因此，轉(zhuǎn)讓限售股所得應(yīng)繳納個人所得稅。

　　目前我國A股市場的限售股主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股三大類：

　　股改限售股，是指上市公司當(dāng)中股東持有的股權(quán)分置改革后的原非流通股股份，以及該股份在一定期限內(nèi)孳生的送、轉(zhuǎn)股。又稱“大小非”，隨著時間推移，逐漸減少。

　　新股限售股，是指，為了維持股權(quán)和業(yè)務(wù)穩(wěn)定，維護(hù)中小股東利益，防止原始股東上市后減持套利。《公司法》、《證券法》要求公開發(fā)行前的股東所持股份有1年至3年的限售期。目前，新股限售股為主要的限售股。

　　其他限售股，是指財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。包括股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時的配售股、重大資產(chǎn)重組形成的限售股、增發(fā)形成的限售股、股權(quán)激勵限售股等。隨著資本市場發(fā)展，其他限售股不斷增多。

　　二、需征個人所得稅的限售股范圍

　　2009年，紫金礦業(yè)陳發(fā)樹減持3.6億股限售股，套現(xiàn)33億元，無任何所得稅負(fù)。為彌補稅收制度缺位，財政部、國稅總和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《財政部 國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅〔2009〕167號)，從2023年1月1日起，對轉(zhuǎn)讓限售股所得，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%稅率，征收個人所得稅，明確了限售股征稅范圍為股改限售股、新股限售股、其他限售股，但并未列舉其他限售股具體包括哪些情形。

　　“167號文”出臺后，所得稅司發(fā)布《國家稅務(wù)總局所得稅司關(guān)于印發(fā)<限售股個人所得稅政策解讀稿>的通知》(所便函[2023]5號)對限售股征稅范圍進(jìn)行補充，明確了部分不征稅或不按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的情形。

　　由于“167”號文倉促出臺，對諸多問題未詳細(xì)規(guī)定，仍存在諸多征管漏洞，例如，通過限售股申購ETF份額，禁售期內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、離婚或繼承而被分割出去、因債務(wù)或股票質(zhì)押穿倉被司法劃扣過戶等方式避稅。為堵住征管漏洞，財政部、國稅總和證監(jiān)會又聯(lián)合發(fā)布《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(財稅〔2023〕70號)。“70號文”的一個基本原則是，解禁期前的每一次限售股轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方繳納個人所得稅，避免在解禁期內(nèi)關(guān)聯(lián)方低價轉(zhuǎn)讓避稅。對于解禁期后的轉(zhuǎn)讓，僅第一次轉(zhuǎn)讓需要繳納個人所得稅，以后再通過二級市場流通轉(zhuǎn)讓的，無要繳納個人所得稅。

　　筆者根據(jù)上述三份文件整理限售股征稅情形：

　　三、自然人轉(zhuǎn)讓限售股如何計繳個人所得稅

　　實務(wù)操作中，稅局能否順利對限售股征收個人所得稅，有賴于證券登記系統(tǒng)和技術(shù)的完備性。若證券登記系統(tǒng)錄入了限售股原始股權(quán)成本，則計算限售股原值是十分容易的，若未錄入相關(guān)數(shù)據(jù)信息，由于限售股原始成本往往十分低，納稅人便不愿提供完整、真實的原值憑證，而是傾向于選擇按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　由于167號文出臺時的技術(shù)手段尚不完備，證券登記系統(tǒng)未登記限售股原值信息，稅局便設(shè)定了“老股老辦法，新股新辦法”的征稅原則，即2023年3月1日前形成的限售股，采取“核定(預(yù)扣)+清算+退稅”的征收方式，2023年3月1日后形成的限售股，證券登記系統(tǒng)已登記限售股原值信息，限售股轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅由證券機構(gòu)直接扣繳，無需自然人進(jìn)行清算。

　　對于按照“核定(預(yù)扣)+清算+退稅”征收方式，舉例如下：

　　來源：正坤財稅 作者：周小玉

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　　2023年7月的解答——

限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該如何計繳個人所得稅？

　　問：母親持有北京銀行原始股，該股票于2007年9月上市，2008年9月限售股解禁上市。證券公司告知我母親，稅務(wù)部門規(guī)定要按照上市首日的收盤價減去原始成本后的20%征稅，而不是按照賣出股票的實際收入減去原始成本后的20%征稅。我認(rèn)為應(yīng)按照上市首日的收盤價減去原始成本后的20%征稅不合理，因為規(guī)定是按照個人轉(zhuǎn)讓限售股收入的20%征稅，而限售股上市當(dāng)日不能賣出，沒有收益，按照上市首日的收盤價計算明顯不合理。請問如何理解？

　　答：《國家稅務(wù)總局所得稅司關(guān)于印發(fā)〈限售股個人所得稅政策解讀稿〉的通知》（所便函[2023]5號）第七條規(guī)定，根據(jù)個人所得稅法有關(guān)規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征稅。按照一般財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的征稅辦法，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓收入減去財產(chǎn)原值和合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額，依法計征個人所得稅。即：個人轉(zhuǎn)讓限售股，應(yīng)以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。具體計算公式如下：

　　應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）

　　應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%

　　所便函[2023]5號規(guī)定所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。

　　如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　所便函[2023]5號第九條規(guī)定，在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前，對已經(jīng)形成的限售股，以股改復(fù)牌日收盤價或上市首日收盤價，作為計算限售股轉(zhuǎn)讓收入的依據(jù)。同時，按照股改復(fù)牌日收盤價或上市首日收盤價的15%統(tǒng)一確定限售股的原值和合理稅費。登記結(jié)算公司以上述轉(zhuǎn)讓收入與原值和合理稅費，計算出現(xiàn)有限售股的應(yīng)納稅所得額，按照20%的稅率計算應(yīng)扣繳稅款，待限售股股東轉(zhuǎn)讓時，將轉(zhuǎn)讓股數(shù)和應(yīng)扣繳稅款的信息發(fā)送給證券機構(gòu)，由證券機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳個人所得稅額。

　　納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入和實際成本計算的應(yīng)納稅額，如果與證券機構(gòu)扣繳的稅額有差異的（實際轉(zhuǎn)讓收入、成本與收盤價、核定成本有差異），納稅人可以自證券機構(gòu)解繳稅款的次月1日起的3個月內(nèi)，向其開戶證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申請稅款清算。

　　需要強調(diào)的是，納稅人申請清算時，應(yīng)按照收入與成本相匹配的原則計算應(yīng)納稅所得額。即，限售股轉(zhuǎn)讓收入必須按照實際轉(zhuǎn)讓收入計算，限售股原值按照實際成本計算；如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能正確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股實際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

　　舉例說明：
　　紫金礦業(yè)（601899）2008年4月25日上市，上市首日收盤價為13.92元；2023年1月6日紫金礦業(yè)的收盤價為9.68元。

　　1.中登公司根據(jù)該收盤價和核定的15%原值及稅費，計算出每股應(yīng)扣繳個人所得稅13.92×（1-15%）×20%=2.37元，其核定的成本為13.92×15%=2.1元。

　　2.假設(shè)紫金礦業(yè)某限售股股東于1月6日以收盤價的價格減持了股份，其實際成交價格低于計算應(yīng)扣繳稅款的上市首日收盤價，應(yīng)該說多扣繳了納稅人的稅款，納稅人應(yīng)申請清算。

　　3.清算過程中，按照收入與成本配比的原則，納稅人提供了實際轉(zhuǎn)讓收入9.68元和實際的股票原值及相關(guān)稅費，則每股實際應(yīng)繳稅款按9.68元減去實際原值及稅費計算；如果納稅人無法提供實際成本資料的，按照收入與成本配比的原則，實際每股應(yīng)納稅額應(yīng)按：9.68×（1-15%）×20%=1.64元。其核定成本以實際轉(zhuǎn)讓收入為計算依據(jù)，即9.68×15%=1.45元。收入與成本配比的原則要求，收入的計算依據(jù)與成本原值的計算依據(jù)必須一致，而不允許轉(zhuǎn)讓收入按較低的實際成交價格計算，原值按較高的首日收盤價計算的2.1元。

　　4.按照上述計算，假設(shè)成本均為核定成本，則應(yīng)對該納稅人每股退：2.37-1.64=0.73元。

　　根據(jù)上述規(guī)定，限售股征收個人所得稅，遵循“優(yōu)先征稅原則（先進(jìn)先出原則）、核定加清算的原則、依靠證券機構(gòu)代扣代繳的原則”。

　　來源：中國稅務(wù)報